Guide de l'actionnaire SwissBorg

Félicitations ! Si vous êtes en train de lire ce document, c'est probablement parce que vous avez participé à notre Série A et nous sommes ravis de vous compter parmi nos actionnaires. Ce guide vous fournira toutes les informations pratiques dont vous avez besoin pour gérer vos actions.

Questions fréquentes

1 - Où puis-je trouver mes actions et comment calculer ma participation (% du capital et des droits de vote) ?

2 - En tant que participant de la Série A, suis-je directement propriétaire d'actions SwissBorg ?

3 - Comment puis-je posséder mes actions en direct et quelles sont les conséquences ?

4 - Quelles sont mes droits en tant qu'actionnaire ?

5 - Comment puis-je transférer mes actions ?

6 - Comment puis-je participer aux votes ?

7 - Comment dois-je déclarer mes actions dans ma déclaration d'impôts ?

8 - Quel est le processus et dans quelles circonstances recevrai-je des dividendes ?

9 - Les actions SBorg SA à acquérir par la SwissBorg Community AG sont-elles les mêmes que les actions détenues par les fondateurs de SwissBorg ?

10 - Quelle est la participation que mes actions SwissBorg Community me confèrent dans SwissBorg (c'est-à-dire SBorg SA) ?

11 - Quels documents devrais-je recevoir ?

1 - Où puis-je trouver mes actions et comment calculer ma participation (% du capital et droits de vote) ?

Une fois les actions émises, vous pourrez les retrouver dans l'application SwissBorg.

Portfolio >> Investissements Launchpad >> Actions SwissBorg

Conformément au mandat que vous avez signé, vos actions sont détenues en votre nom et pour votre compte par un tiers, Apex. C'est pourquoi ce ne sont pas directement les actions que vous possédez que vous voyez dans l'application, mais plutôt une preuve de propriété.

Note : Si vous rencontrez un problème d'affichage ou si le montant de vos actions ne vous semble pas correct, veuillez contacter notre équipe de support.

Pour calculer votre participation dans la société (% du capital et des droits de vote), vous pouvez diviser le nombre d'actions que vous avez achetées par le nombre total d'actions composant le capital social, soit : 13 651 189 actions.

2 - En tant que participant de la Série A, suis-je directement propriétaire d'actions SwissBorg ?

Chaque participant de la Série A de SwissBorg possède des actions de SwissBorg de manière indirecte. En participant à la Série A, vous avez accepté deux éléments :

1. Acheter des actions de la société SwissBorg Community AG, un "véhicule à usage spécifique" (communément appelé "SPV") dont le but est d'utiliser le produit de la levée de fonds pour acquérir 9,53% du capital de SBorg SA, la société de holding du groupe SwissBorg ; et
2. De nommer Apex pour agir en tant qu'actionnaire mandataire pour vous représenter, en tant qu'actionnaire, dans le registre des actions de la société et pour agir en votre nom et pour votre compte dans l'exercice de tous vos droits d'actionnaire. En conséquence, Apex détiendra vos actions en votre nom et pour votre compte. Vous pouvez décider de retrouver la propriété directe de vos actions en mettant fin au mandat que vous avez signé avec Apex (voir ci-dessous pour plus de détails).

Il s'agit d'une approche de pointe dans l'industrie ! Jusqu'à ce que les actions d'une société soient entièrement tokenisées, les SPV sont très utiles pour mener à bien des offres au public réussies. Grâce à ce système, nous avons pu accepter des investisseurs cobtribuant dès 100 $ (au lieu du minimum habituel de 500 000 $) et en conséquence, cela est devenu l'une des plus grandes offres au public au monde en termes de participants. Un grand pas vers un monde financier plus inclusif !

Cette configuration n'a aucun impact direct sur vos droits en tant qu'actionnaire (droit de vote, droit à l'information, droits financiers, faculté de transférer des actions), qui sont conservés dans leur intégralité et exprimés par le représentant désigné en tant que mandataire, Apex.

3 - Comment puis-je posséder mes actions en direct et quelles sont les conséquences ?

Vous pouvez mettre fin au mandat que vous avez signé avec Apex à tout moment. Si vous avez le désir de mettre fin au mandat, veuillez nous contacter et nous vous assisterons dans le processus.

Si vous décidez de mettre fin au mandat, vous assumerez alors votre propre représentation, ce qui signifie qu'Apex ne vous aidera plus à gérer les aspects administratifs liés à la qualité d'un actionnaire. Vous serez directement inscrit dans le registre des actions de SwissBorg Community en tant qu'actionnaire et serez responsable de l'exercice direct de vos droits d'actionnaire, notamment en participant personnellement aux assemblées générales de SwissBorg Community AG, en exprimant votre vote en requérant personnellement des informations. Vous serez également partie au pacte d'actionnaires de la société et, par conséquent, soumis aux stipulations de ce pacte, notamment en ce qui concerne les restrictions au transfert d'actions.

4 - Quels sont mes droits en tant qu'actionnaire?

En tant qu'actionnaire de SwissBorg Community AG, vous avez des droits, principalement régis par le Code des obligations suisse (CO). Le CO énonce un certain nombre de dispositions qui protègent vos droits et garantissent que vous êtes traité de manière équitable par la société. Certaines des dispositions clés relatives aux droits des actionnaires incluent :

• Droit à l'information (Article 697 CO) : Les actionnaires ont le droit de demander des informations à la société sur ses affaires. Cela inclut le droit d'accéder aux états financiers de la société, aux procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et à d'autres documents importants.
• Droit de vote (Article 698 CO) : Les actionnaires ont le droit de voter sur les questions importantes affectant la société, telles que l'élection de membres du conseil d'administration, l'approbation des états financiers et l'émission de nouvelles actions.
• Droit de participer aux assemblées (Article 700 CO) : Les actionnaires ont le droit de participer aux assemblées d'actionnaires et d'exprimer leurs opinions sur les questions affectant la société.
• Droit de demander une assemblée (Art. 699 CO) : Les actionnaires peuvent demander la convocation d'une assemblée générale, à condition de détenir ensemble au moins 10% du capital social ou des votes.
• Droit de demander un point à l'ordre du jour de l'assemblée (Art. 699b CO) : Les actionnaires peuvent demander que des points soient inscrits à l'ordre du jour d'une assemblée générale, à condition de détenir ensemble au moins 5% du capital social ou des votes.
• Droit aux dividendes (Article 677 CO) : Les actionnaires ont le droit de recevoir une part des bénéfices de la société sous forme de dividendes, à condition que la société ait des bénéfices suffisants et que les actionnaires aient approuvé la distribution de dividendes.
• Droit de contester les décisions (Article 706 CO) : Les actionnaires ont le droit de contester les décisions prises par le conseil d'administration ou la direction exécutive de la société s'ils considèrent que ces décisions ne sont pas dans l'intérêt supérieur de la société.
• Droit de vendre des actions (Article 697a CO) : Les actionnaires ont le droit de vendre leurs actions à d'autres investisseurs, sous réserve de toutes restrictions qui peuvent être imposées par les statuts de la société ou ses règlements.

Il est important de noter que ces dispositions sont générales. Les actionnaires doivent toujours consulter les statuts de la société pour s'assurer de comprendre leurs droits et obligations.

L'interposition d'Apex en tant qu'actionnaire mandataire ne vous empêche pas de bénéficier de ces droits et de les exercer. Grâce à la procédure interne que nous avons mise en place avec Apex, Apex mettra en œuvre toutes les dispositions mentionnées ci-dessus pour garantir le respect de vos droits.

5 - Comment puis-je transférer mes actions ?

Il n'y a pas de délai de conservation pour les actions. Les actionnaires peuvent librement transférer tout ou une partie de leurs actions à une tierce partie, sous réserve des stipulations des statuts de la société et du pacte d'actionnaires.

Les actions seront détenues par Apex, actionnaire mandataire, en votre nom et pour votre compte. Un actionnaire mandataire est un tiers qui détient (au niveau du registre de la société) les actions appartenant aux bénéficiaires effectifs des actions (les investisseurs) et qui représente ces bénéficiaires effectifs sur une base fiduciaire envers la société. En d'autres termes, Apex sera l'actionnaire unique de la société, jusqu’à ce qu’un ou plusieurs investisseurs résilie le mandat, auquel cas ce(s) investisseur(s) seront inscrits en tant qu'actionnaire(s) en leur propre nom.

Ainsi, pour pouvoir transférer vos actions, vous devez d'abord mettre fin au mandat (voir la question ci-dessus pour plus de détails) afin d'être comptabilisé en tant qu'actionnaire dans le registre de la société (à la place d'Apex).

Une fois le mandat résilié, vous devrez vous conformer aux stipulations des statuts de la société et du pacte d'actionnaires auxquels vous avez adhéré lors de la souscription des actions.

Selon les statuts de la société et le pacte d'actionnaires, le transfert des actions est soumis à l'approbation préalable du conseil d'administration si le nombre d'actions à acquérir ou à vendre est égal ou supérieur à 5% du capital social.

De plus, le pacte d'actionnaires comporte des stipulations spécifiques concernant la transférabilité des actions, à savoir :

• Droit de premier refus des actionnaires existants ;
• Tag-along (droit de co-vente) ;
• Drag-along (obligation de co-vente).

Nous vous invitons à lire attentivement le pacte d'actionnaires en entier avant de transférer tout ou une partie de vos actions.

Si vous souhaitez vendre vos actions, veuillez nous contacter et nous vous aiderons dans le processus.

Les investissements de la Série A sont généralement des investissements illiquides. C'est pourquoi nous nous efforçons de permettre à tout investisseur de vendre facilement ses actions. Il n'y a actuellement aucun mécanisme de liquidité en place et nous explorons différentes opportunités. Vous pouvez en savoir plus ici.

6 - Comment puis-je participer aux votes ?

Conformément au mandat, Apex vous représentera lors des assemblées générales de la société. Apex s'engage à vous tenir informé de toute communication reçue de la société et à recueillir votre vote sur les résolutions de l’assemblée générale. En l'absence d'instructions de vote spécifiques fournies à Apex au moins 7 jours ouvrables avant une réunion, Apex votera en votre nom conformément aux recommandations de vote du conseil d'administration.

À cet effet, SwissBorg mettra en place une procédure afin de vous permettre d'exprimer tous vos droits en tant qu'actionnaire pourront être exprimé (voir question 4 ci-dessus). Pour des raisons techniques, ce cadre peut évoluer au fil du temps.

7 - Comment puis-je déclarer mes actions dans ma déclaration d'impôts ?

Le processus spécifique pour déclarer vos actions dans votre déclaration d'impôts dépendra de votre résidence fiscale et des lois et règlements fiscaux applicables. Cependant, en général, vous devrez déclarer tout revenu gagné à partir de vos actions, ainsi que toutes plus-values ou pertes en capital réalisées lors de l'achat ou de la vente d'actions.

Voici quelques étapes générales à suivre :

• Déterminer les lois et règlements fiscaux applicables : examinez les lois et règlements fiscaux de votre résidence fiscale pour déterminer comment les actions sont imposées et comment elles doivent être déclarées dans votre déclaration d'impôts.
• Rassembler vos documents d'investissement : rassemblez tous les documents liés à vos actions, tels que les relevés de compte, les confirmations de transactions et les déclarations de dividendes.
• Déterminer votre revenu imposable : calculez votre revenu imposable à partir de vos actions. Cela peut inclure les dividendes reçus, le revenu d'intérêts et les plus-values ou pertes en capital.
• Remplir les formulaires fiscaux appropriés : remplissez les formulaires fiscaux requis par votre pays pour déclarer votre revenu d'actions. Cela peut inclure un formulaire spécifique pour déclarer les plus-values ou pertes en capital.
• Soumettre votre déclaration d'impôts : soumettez votre déclaration d'impôts à l'autorité fiscale appropriée avant la date limite spécifiée dans les lois et règlements fiscaux de votre pays.

Il est important de noter que ce sont des directives générales et que les étapes spécifiques pour déclarer vos actions dans votre déclaration d'impôts peuvent varier en fonction de votre résidence fiscale. Nous vous invitons à solliciter des conseils fiscaux professionnels auprès d'un conseiller fiscal qualifié pour vous assurer que vous déclarez correctement vos actions et que vous respectez toutes les lois et règlements fiscaux applicables.

Comme expliqué dans les questions ci-dessus, tant que vous n’avez pas résilié le mandat, vous n’êtes pas considéré comme un actionnaire direct dans le registre de la société. Par conséquent, nous ne pouvons pas vous remettre un Certificat d'Actions. Cependant, nous vous délivrerons un Certificat de Souscription, attestant que vous avez souscrit des actions, qui sont détenues par Apex en votre nom et pour votre compte. Vous pourrez également voir laune représentation de vos actions tre participation dans l'application SwissBorg. Si vous souhaitez recevoir un Certificat d'Actions, vous devez préalablement résilier le mandat (voir question 3 ci-dessus) afin d’être inscrit à titre personnel dans le registre des actions de la société. Veuillez contacter le support si vous avez des questions complémentaires.

8 - Quel est le processus et dans quelles circonstances recevrai-je des dividendes ?

Le processus de perception des dividendes et les circonstances dans lesquelles vous les recevrez sont définis dans les statuts de la société. De manière générale, le versement de dividendes suit les étapes suivantes :

• Le conseil d'administration de la société décide de distribuer des dividendes : le conseil d'administration examine les états financiers de la société et détermine s'il y a suffisamment de profits pour distribuer des dividendes aux actionnaires.
• Le conseil d'administration proposera un versement de dividendes aux actionnaires : si le conseil d'administration décide de distribuer des dividendes, il proposera un montant spécifique de dividendes à verser aux actionnaires. Cette proposition est généralement présentée aux actionnaires à l'assemblée générale annuelle.
• Les actionnaires votent sur la proposition de versement de dividendes : si la majorité des actionnaires approuve le versement de dividendes, le versement sera effectué.
• La société distribue les dividendes aux actionnaires : la société distribue les dividendes aux actionnaires en conformité avec les modalités de versement décrites dans les statuts de la société.

Pour être éligible à recevoir des dividendes, vous devez, au moment du versement des dividendes, être soit (1) inscrit sur la liste des actionnaires indirects (ou bénéficiaires effectifs) tenue parApex ; soit (2) un actionnaire inscrit en direct dans le registre de la société après résiliation du mandat. Cela signifie que vous devez être inscrit sur la liste des actionnaires indirects tenue par Apex ou avoir été inscrit directement dans le registre de la société à la date d’enregistrement du dividende, qui est généralement fixée par la société et annoncée à l'avance. De plus, le montant de dividendes que vous recevrez dépendra du nombre d'actions que vous possédez et du montant du dividende par action.

Il est important de noter que ce sont des lignes directrices générales et que le processus spécifique de versement des dividendes peut varier en fonction de la société et des circonstances impliquées. De plus, vous devriez consulter les statuts de la société pour comprendre les règles et les réglementations spécifiques régissant les versements de dividendes.

9 - Les actions de SBorg SA qui seront acquises par SwissBorg Community AG sont-elles les mêmes que les actions détenues par les fondateurs de SwissBorg ?

Les actions SBorg SA qui seront acquises par SwissBorg Community AG avec le produit de la levée de fonds sont de même catégorie (actions ordinaires) que les actions existantes détenues par les fondateurs de SwissBorg. Aucune action privilégiée n'a été émise. Cela signifie que tous les actionnaires de SBorg SA, y compris SwissBorg Community AG, auront le même poids en termes de dilution. Si SwissBorg décide de faire une augmentation de capital à l'avenir, tous les actionnaires de SBorg SA (les dirigeants de SwissBorg ainsi que SwissBorg Community AG) seront dilués au même taux.

10 - Quelle est la participation que mes actions SwissBorg Community me confèrent dans SwissBorg (c'est-à-dire SBorg SA) ?

En tant qu'actionnaire de SwissBorg Community AG, vous deviendrez actionnaire indirect de SBorg SA dès que SwissBorg Community AG aura acquis 9,53% du capital social de SBorg SA.

Pour calculer votre détention indirecte des actions SBorg SA, il vous suffit de multiplier votre détention dans SwissBorg Community AG (voir question 1 ci-dessus) par 9,53%. Par conséquent :

>> 1 action SwissBorg Community = 9,53% ÷ 13651189 = 0,0000006981% en détention (indirecte) du capital de SBorg SA.

11 - Quels documents devrais-je recevoir ?

En tant qu'actionnaire, vous devriez recevoir les documents suivants :

• Certificat de souscription : Vous devriez recevoir un certificat de souscription qui certifie que vous avez acquis un certain nombre d'actions de la société, détenues par Apex en votre nom et pour votre compte. Ce certificat comprend le nombre d'actions acquises, le prix d'acquisition des actions et le montant total de la souscription en CHF.
• Mandat : vous devriez recevoir une copie du mandat que vous avez conclu avec Apex. Ce document régit les conditions selon lesquelles Apex vous représentera et agira en votre nom.
• Pacte d'actionnaires : Vous devriez recevoir une copie du pacte d'actionnaires auquel vous avez adhéré en souscrivant des actions. Ce document régit les relations entre les actionnaires de la société, leurs droits et obligations, notamment en ce qui concerne les transferts d'actions.
• "Term Sheet" : Vous devriez recevoir une copie de la "Term Sheet" que vous avez acceptée lors de la souscription d'actions. Ce document régit l'émission des nouvelles actions que vous avez souscrites, y compris le prix d'émission, le type de ces actions et l'entité émettant les actions.
• Statuts de la société : Les statuts de la société seront mis à votre disposition et mis à jour au besoin sur notre site web. Les statuts décrivent la structure organisationnelle de la société, ses règles, et fournissent des informations importantes sur vos droits et obligations en tant qu'actionnaire.
• États financiers : Vous devriez recevoir les états financiers de la société, qui comprennent généralement un bilan, un compte de résultat et une analyse de la trésorerie. Ces états fournissent des informations sur la performance financière de la société.
• Convocation à l’assemblée générale des actionnaires : vous devriez recevoir les convocations aux assemblées générales des actionnaires, qui comprendront généralement des informations sur l'ordre du jour de l'assemblée générale et une date limite pour exprimer un vote.
• Procès-verbaux des assemblées générales : vous devriez recevoir les procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-verbaux fournissent un résumé des discussions et des décisions prises lors de l'assemblée générale.